Bislang bestand für die meisten Gesellschaften keine Mitteilungspflicht, da sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten in der Mehrzahl der Fälle bereits aus anderen Registern ergeben haben (sog. „Mitteilungsfiktion“). Diese Mitteilungsfiktion ist jedoch zum 01.08.2021 durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) ersatzlos weggefallen.
„Somit müssen nun nahezu alle juristischen Personen und Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitteilen“, erklärt ETL-Rechtsexperte und Fachanwalt für Handels-und Gesellschaftsrecht Jörg Hahn. Ausgenommen sind lediglich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs). Das Transparenzregister wird somit zu einem sog. „Vollregister“.
Die Größe der Gesellschaften spielt keine Rolle. Sowohl börsennotierte Aktiengesellschaften als auch kleine „Ein-Personen-GmbHs“ sind zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. Für eingetragene Vereine gilt die Sonderregelung, dass die im Vereinsregister hinterlegten Daten automatisch in das Transparenzregister übertragen werden. Eingetragene Vereine müssen also im Regelfall keine Mitteilung an das Transparenzregister machen. „Die Neuregelung hat für die deutsche Wirtschaft erheblichen Verwaltungsaufwand zur Folge, da sehr viele Unternehmen nun erstmals ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden müssen“, sagt ETL-Rechtsexperte Hahn. Zudem sind die Unternehmen verpflichtet, ihre Eintragungen ständig zu überprüfen und bei Änderungen zu aktualisieren.
Zur Umsetzung der neuen Meldepflichten gewährt der Gesetzgeber folgende Übergangsfristen:
- 31.03.2022 bei Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und Societas Europea (SE),
- 30.06.2022 bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (UG, GmbH), Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften,
- 31.12.2022 bei allen anderen transparenzpflichtigen Gesellschaften, z.B. OHG, KG und GmbH & Co. KG.
Trotz der großzügig erscheinenden Fristen ist allen betroffenen Unternehmen dringend zu empfehlen, das Thema Transparenzregister frühzeitig anzugehen. Bei Meldeverstößen drohen erhebliche Bußgelder, die schon bei leichten Verstößen bis zu 100.000,00 Euro betragen können. Zudem werden künftig bestandskräftige Bußgeldbescheide auf der Internetseite des für die Bußgeldverfahren zuständigen Bundesverwaltungsamts veröffentlicht („elektronischer Pranger“).
Aufgrund der komplexen Rechtsmaterie ist die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister selbst für erfahrene Praktiker eine Herausforderung. Daher sollten die Unternehmen unbedingt eine spezialisierte rechtliche Beratung in Anspruch nehmen. Denn auch eine fehlerhafte Meldung kann ein empfindliches Bußgeld nach sich ziehen.
